关于印发《自治区国资委履行出资人职责企业投资决策若干规定》的通知

为切实履行国有资产出资人职责，进一步健全和规范广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）履行出资人职责的企业（以下简称企业）投资决策管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于全面推行规范自治区直属企业董事会建设的指导意见（试行）》等制度，制定本规定。

第一条  本规定适用于自治区国资委履行出资人职责的国有独资企业，自治区国资委监管的国有控股企业、委托监管企业参照执行。

一、专业委员会及议事规则

第二条  企业董事会要设负责投资项目评审的专业委员会（以下简称专委会）。专委会为董事会下设机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。专委会的职责是对项目的可行性、财务分析和风险等方面进行研究与论证，为董事会的决策提供科学、合理的意见和建议。

第三条  专委会经由企业董事会决议设立，其成员可由外部董事、企业高管以及投资、法务、财务、审计、市场、技术等相关部门的主要负责人组成，必要时可引进外部专家作为成员。专委会成员中董事人数不得超过企业全体董事人数的一半。

第四条  制定科学合理的专委会议事规则。投资项目材料要提前送达各专委会成员并预留必要的时间进行审阅。专委会会议原则上由委员本人亲自出席，因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托其他委员代为出席并发表意见。专委会成员要严格依据委员会议事规则，履行勤勉尽责的义务，对项目深入了解和研究后充分发表意见。对于重大投资项目，专委会应组织委员进行实地研究调查。专委会委员发表的意见要记录在案并经本人签名确认，作为委员履职评价和责任追究的依据。

第五条  企业应建立科学合理的专委会考核评价制度，定期对委员履职尽责情况进行考核评价。

第六条  专委会实行集体决策，严格落实一人一票制度。专委会任何人不能否决委员会通过的决议。项目通过专委会审议但存在不同意见时，专委会应如实将不同意见书面提交给董事会并作必要的说明。

第七条  未经专委会审议或经审议未通过的投资项目不得上董事会研究讨论。

二、董事会及议事规则

第八条  董事会是企业投资项目的最高决策机构（按规定需报自治区人民政府、自治区国资委审核批准的投资项目除外）。

第九条  董事会要建立民主决策、流程决策、制度决策的机制，完善董事会议事规则，健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策、执行和监督机制。

第十条  投资项目在上报董事会审议前必须事先向董事及参会人员提供充分的项目材料并预留必要的时间进行审阅。董事会议事规则应对投资项目材料的充分性和提前的时限作出明确规定。当四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事认为资料不充分或论证不明确时，缓开董事会或缓议董事会所议议题。

第十一条  董事会讨论的投资项目原则上以现场会议形式召开，特别是涉及企业发展战略的重大投资项目，董事会必须采取现场会议的形式。

第十二条  董事会会议原则上由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十三条  董事会要严格执行董事会议事规则。全体董事要切实履行忠实守信和勤勉尽责的义务，充分发表项目意见，董事长要末位发表意见，严格落实一人一票制度。董事在投资决策时发表的意见要记录在案并经本人签名确认，作为董事履职评价和责任追究的依据。

第十四条  董事会决策过程中要充分考量投资项目的战略风险、市场风险、财务风险和法律风险等各方面风险，进行综合评价、审慎决策。对首次上会讨论并存在较大意见分歧的投资项目，特别是重大项目，要重视反对意见和董事提出的质疑。董事会对争议较大的项目可以暂缓表决，并要求经理层、专委会或申报单位对项目再次进行深入的研究与分析，充分论证项目的可行性和必要性，待研究论证充分后，再上报董事会研究讨论。

第十五条  经充分研究的投资项目，董事会作出决议时须经全体董事的过半数通过，重大项目必须经全体董事的三分之二以上通过。

第十六条  参与决策的董事对集体决策有不同意见，可以保留或者向自治区国资委反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第十七条  企业召开董事会须请自治区国有企业监事会（以下简称监事会）列席会议并充分听取监事会提出的提示和建议。

第十八条  未经董事会决策或需自治区人民政府、自治区国资委审批但未获批准的投资项目，企业不得签订与项目相关并具备强制执行力的正式合同、协议；若需要签订附生效条件的正式合同、协议，应将“经企业董事会决议通过或经自治区人民政府、自治区国资委审批同意后生效”作为生效条件之一，在该生效条件未能满足前，不得履行合同、协议中约定的实质性义务，且必须明确规定该生效条件未能满足时的免责条款。

第十九条  董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，董事长有权要求和督促经理层予以纠正。

三、党委会

第二十条  企业要充分发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用，坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，把加强党的领导和完善公司治理有机统一起来。

第二十一条  企业重大投资决策须经党委会研究讨论提出意见后，再由董事会作出决策。

四、企业高管和职能部门

第二十二条  企业总法律顾问列席董事会并对投资项目的合法合规性进行审查，对上会项目的相关协议、法律意见书、法律尽职调查报告等材料的充分性和有效性发表意见和建议，防范投资项目的法律风险，确保投资事项合法合规。未设总法律顾问的企业由法务部门主要负责人负责上述事宜。

第二十三条  企业总会计师列席董事会并对投资项目涉及财务分析、资金安排等风险问题充分发表意见和建议，对上会项目的资产评估报告、审计报告、财务分析数据等材料进行审核并签署意见。未设总会计师的企业由财务部门主要负责人负责上述事宜。

第二十四条  企业各职能部门有义务为董事会及专委会的工作提供配合与服务，根据部门职责认真尽责提供意见和建议。

五、责任追究与免责

第二十五条  董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决项目故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。

第二十六条  董事长和董事在任期内因决策不当、管理不善或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，依规给予扣减薪酬、党纪或政纪处分，情节严重的，依法追究法律责任。

六、其他方面

第二十七条  参加投资决策的人员有保守商业秘密的义务。如发生商业秘密泄密事件，由企业负责保密工作的部门根据认定的责任，对事件责任人给予不同程度的处理：警告、责令整改；造成损失的，追究赔偿责任；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员一并给予处罚。

第二十八条  企业在补充完善投资决策管理制度的基础上，要建立完整的投资项目档案，包括董事会决议及会议记录、投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、法律意见书、专委会会议决议及会议记录、专家论证意见、政府行政许可和批复文件、后评价报告和奖惩情况等资料，确保项目有案可查。

第二十九条  企业要切实履行所属企业出资人职责，指导和督促所属企业依法依规建立和完善法人治理结构和党组织；完善企业内部管控模式，理清权责边界、明确决策权限；建立健全内部投资管理、监督管理和风险控制机制，切实防范投资风险。

 第三十条  企业要根据自治区国资委“三重一大”有关规定和自身实际，制定和完善企业“三重一大”管理制度，明确包括重大事项在内的各类事项的划定标准和决策程序，并按规定执行。

第三十一条  关于党委会、董事会和专委会的具体权责及议事规则，除本规定已有明确规定外，其余事项由企业根据自身实际，划定权责和制定议事规则。

第三十二条  在不违反法律法规的前提下，结合企业自身实际，董事会可根据项目类别和规模，授权总经理办公会、专委会等内部机构履行相应决策程序后实施投资项目，并将授权事项在公司章程或有关规定中予以明确。授权后，董事会仍是授权决策项目的责任主体，应做好相应的风险防控与监督。

第三十三条  本规定由自治区国资委负责解释，自印发之日起施行。